I. Poskytovatel, účel a působnost Podmínek

1) Tyto všeobecné obchodní podmínky vydává Mgr. Martin Ševčík, IČO 06860583, se sídlem Hlinky 277/29, 603 00 Brno, podnikající jako fyzická osoba podle živnostenského zákona (dále jen „Poskytovatel“).

2) Podmínky upravují poskytování marketingového řízení, poradenství, auditů, marketingové due diligence, výzkumu, přípravy zadání, řízení dodavatelů, digitálních a obsahových služeb a dalších souvisejících činností.

3) Klientem je osoba, která službu objednává v souvislosti se svým podnikáním nebo výkonem své profesionální či veřejné činnosti (dále jen „Klient“). Poskytovatel neuzavírá podle těchto Podmínek smlouvy se spotřebiteli.

4) Podmínky tvoří součást smlouvy pouze tehdy, pokud na ně smlouva, nabídka nebo objednávka výslovně odkazuje a Klient je obdržel nebo k nim získal trvalý přístup před uzavřením smlouvy.

II. Smluvní dokumenty a jejich pořadí

1) Smlouvou se rozumí písemná smlouva, přijatá nabídka nebo jiná dohoda mezi Poskytovatelem a Klientem, která určuje alespoň službu a odměnu. Objednávkou se rozumí jednotlivé zadání sjednané v rámci Smlouvy.

2) Pokud si dokumenty odporují, použijí se v tomto pořadí: individuálně podepsaná Smlouva; potvrzená Objednávka nebo specifikace prací; příloha o zpracování osobních údajů; tyto Podmínky; ostatní přílohy a podklady.

3) Odchylné ujednání má přednost jen v rozsahu konkrétního rozporu. Ostatní části Podmínek zůstávají beze změny.

4) Obchodní podmínky Klienta se nepoužijí, pokud je Poskytovatel výslovně a písemně nepřijme. Tím není dotčen zákonný postup při odkazu stran na odporující si obchodní podmínky.

III. Uzavření Smlouvy a výslovné přijetí důležitých ujednání

1) Smlouva vznikne podpisem obou stran, písemným přijetím nabídky Klientem nebo jiným jednoznačným způsobem uvedeným v nabídce. Samotné zahájení práce nebo zaplacení zálohy založí Smlouvu jen tehdy, pokud nabídka tento následek výslovně uvádí.

2) Přijetím Smlouvy Klient potvrzuje, že před jejím uzavřením obdržel verzi Podmínek označenou ve Smlouvě a mohl se s ní seznámit.

3) Klient musí v krátké Smlouvě výslovně přijmout alespoň ustanovení o rezervaci kapacity a případné rezervační odměně, přijetí Výstupů, licenci podmíněné zaplacením, omezení náhrady újmy a zákazu cíleného přetahování spolupracovníků. Obecné prohlášení o přijetí všech Podmínek tuto povinnost nenahrazuje.

4) Smlouvu za Klienta uzavírá osoba, která je k tomu oprávněna. Pokud nabídku přijme zaměstnanec nebo spolupracovník Klienta, Klient odpovídá za to, že mu potřebné oprávnění udělil nebo jeho jednání bez zbytečného odkladu schválil.

IV. Rozsah služeb a změny zadání

1) Poskytovatel poskytne pouze služby výslovně uvedené ve Smlouvě nebo Objednávce. Činnost, výstup, termín nebo odpovědnost, které nejsou výslovně sjednány, nejsou součástí závazku Poskytovatele.

2) Klient může navrhnout změnu zadání. Poskytovatel sdělí její vliv na cenu, termín, kapacitu a ostatní části plnění. Změna je závazná až po písemném potvrzení oběma stranami.

3) Pokud Klient požádá o práci nad rámec sjednaného rozsahu a Poskytovatel ji provede před potvrzením ceny, uhradí Klient skutečně odvedenou práci podle hodinové sazby uvedené ve Smlouvě. Není‑li sazba sjednána, použije se sazba uvedená v poslední nabídce Poskytovatele pro srovnatelnou práci.

4) Odhad pracnosti, rozpočtu nebo termínu je nezávazný, pokud jej Smlouva výslovně neoznačuje jako pevný. Poskytovatel oznámí podstatné překročení odhadu, jakmile je může rozumně předvídat.

V. Rozdělení rolí a rozhodovací pravomoc

1) Poskytovatel připravuje doporučení, koordinuje sjednané práce a činí provozní kroky v rozsahu schváleného zadání. Obchodní, investiční, personální a právní rozhodnutí zůstávají na Klientovi.

2) Poskytovatel není zaměstnancem, statutárním orgánem, obchodním zástupcem ani zmocněncem Klienta. Bez zvláštní písemné plné moci nesmí jménem Klienta uzavírat smlouvy, přijímat dluhy, činit právní prohlášení ani zavazovat Klienta nad rámec schváleného rozpočtu.

3) Klient ve Smlouvě určí osoby oprávněné zadávat práci, schvalovat Výstupy, rozpočty a zveřejnění. Poskytovatel se může na pokyny těchto osob spolehnout, dokud Klient písemně neoznámí změnu.

4) Poskytovatel může odmítnout pokyn, který je mimo sjednaný rozsah, odporuje právním předpisům, pravidlům třetí strany, profesní péči nebo může způsobit nepřiměřené bezpečnostní či reputační riziko.

VI. Součinnost, podklady a schvalování

1) Klient včas poskytne úplné a správné podklady, přístupy, rozhodnutí, rozpočty a součinnost potřebnou pro práci. Není‑li sjednána jiná lhůta, poskytne je do pěti pracovních dnů od žádosti.

2) Klient odpovídá za správnost podkladů a schválení. Poskytovatel nemusí ověřovat fakta, ceny, právní tvrzení, technické vlastnosti výrobků ani oprávnění osob, pokud takové ověření není výslovnou součástí zadání.

3) Klient zkontroluje před zveřejněním zejména ceny, obchodní podmínky, produktová tvrzení, povinná upozornění, překlady, osobní údaje a tvrzení regulovaná právními předpisy. Schválením potvrzuje jejich věcnou správnost a soulad se svým podnikáním.

4) Prodlení Klienta prodlužuje termíny nejméně o dobu prodlení a dále o dobu rozumně nutnou k novému zařazení práce do kapacity Poskytovatele. Prodlení Klienta nemění splatnost odměny za již provedenou práci ani odměny za rezervovanou kapacitu.

5) Pokud Klient neposkytuje součinnost déle než deset pracovních dnů, může Poskytovatel práci pozastavit. Po dvaceti pracovních dnech může neaktivní Projekt uzavřít a vyúčtovat provedenou práci, rezervovanou kapacitu a nevratné závazky vůči třetím stranám.

VII. Termíny, závislosti a dostupnost

1) Pevný termín platí pouze tehdy, pokud jej Smlouva označuje jako závazný a současně uvádí, jakou součinnost musí Klient dodat. Ostatní termíny jsou plánované.

2) Poskytovatel neodpovídá za zpoždění způsobené Klientem, subjektem určeným Klientem, schvalováním třetí osoby, změnou zadání, poruchou systému třetí strany nebo jinou závislostí mimo přiměřenou kontrolu Poskytovatele.

3) Protože Poskytovatel podniká jako fyzická osoba, může krátkodobá nemoc, úraz nebo závažná osobní událost posunout termín. Poskytovatel Klienta bez zbytečného odkladu informuje a navrhne pokračování, náhradní kapacitu nebo nový termín. Trvá‑li překážka déle než patnáct pracovních dnů, může kterákoliv strana ukončit nedokončenou část plnění; Poskytovatel vrátí nevyčerpanou část zálohy po odečtení provedené práce, rezervované odměny a nevratných nákladů.

VIII. Cena, náklady a fakturace

1) Cena a způsob jejího výpočtu jsou uvedeny ve Smlouvě nebo Objednávce. Ceny jsou bez DPH. Pokud se Poskytovatel stane plátcem DPH, připočte daň v zákonné výši.

2) Splatnost faktury je sedm kalendářních dnů od doručení, není‑li ve Smlouvě sjednána jiná lhůta. Faktury se doručují elektronicky.

3) Klient uplatní konkrétní námitku proti faktuře bez zbytečného odkladu. Námitka proti části faktury neodkládá splatnost nesporné části.

4) Cestovní výdaje, placená média, licence, software, výroba, výzkumné panely, překlady, právní služby a ostatní plnění třetích stran nejsou součástí odměny, pokud Smlouva neříká jinak. Klient je hradí přímo nebo předem poskytne zálohu.

5) Poskytovatel nemusí financovat výdaje Klienta z vlastních prostředků. Bez dostatečné zálohy může nákup nebo kampaň nezahájit či pozastavit.

6) U spolupráce delší než dvanáct měsíců může Poskytovatel jednou ročně zvýšit sazby o meziroční přírůstek průměrného indexu spotřebitelských cen zveřejněný Českým statistickým úřadem. Změnu oznámí nejméně třicet dnů předem. Pokud zvýšení přesáhne uvedený index o více než tři procentní body, může Klient změnu odmítnout a Smlouvu vypovědět ke dni účinnosti nové ceny.

IX. Záloha, rezervační odměna a zrušení termínu

1) Poskytovatel může podmínit zahájení práce zaplacením zálohy. Záloha se započte na cenu v rozsahu uvedeném ve Smlouvě.

2) Nevratná je pouze částka, kterou Smlouva výslovně označuje jako rezervační odměnu a jejíž výši Klient výslovně přijal. Rezervační odměna je cenou za vyhrazení kapacity, omezení možnosti přijmout jinou zakázku a přípravu zahájení. Nejde o zálohu na dosud neprovedenou práci.

3) Zruší‑li Klient sjednané osobní setkání, workshop nebo natáčení méně než dva pracovní dny předem, uhradí rezervovaný čas podle sjednané hodinové nebo denní sazby a nevratné náklady třetích stran. Toto pravidlo se nepoužije, pokud se strany bez podstatných nákladů dohodnou na náhradním termínu.

4) Při ukončení Projektu Klient uhradí provedenou práci, výslovně sjednanou rezervační odměnu a závazky vůči třetím stranám, které již nelze zrušit. Zbytek zálohy Poskytovatel vrátí do čtrnácti dnů od konečného vyúčtování.

X. Prodlení s platbou a pozastavení práce

1) Při prodlení Klienta vzniká Poskytovateli právo na zákonný úrok z prodlení a paušální náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky v zákonné výši.

2) Trvá‑li prodlení déle než pět pracovních dnů, Poskytovatel Klienta písemně vyzve k úhradě a poskytne mu dodatečnou lhůtu nejméně tři pracovní dny. Po jejím marném uplynutí může pozastavit práci, nákupy a předání dosud nepředaných Výstupů.

3) Poskytovatel neodpovídá za následky pozastavení, které provedl podle předchozího odstavce. Termíny se posunou nejméně o dobu prodlení Klienta a dále o dobu rozumně nutnou k opětovnému zařazení práce.

4) Trvá‑li prodlení déle než čtrnáct kalendářních dnů, může Poskytovatel požadovat platbu předem u všech dalších prací a od Smlouvy odstoupit.

XI. Průběžná spolupráce a rezervovaná kapacita

1) Průběžná spolupráce může mít podobu měsíčního paušálu nebo rezervované kapacity. Konkrétní rozsah, dostupnost, případný počet hodin a priority určuje Smlouva.

2) Pokud Smlouva výslovně nesjedná hodinový fond, měsíční odměna není cenou za určitý počet hodin. Je cenou za rezervaci kapacity, průběžnou dostupnost a sjednanou odpovědnost Poskytovatele.

3) Nevyužitá kapacita se nepřevádí do dalšího měsíce. Požadavky nad sjednaný rozsah jsou víceprací.

4) Měsíční odměna se hradí předem. Výpovědní doba je jeden celý kalendářní měsíc a začíná prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi, pokud Smlouva nestanoví jinak.

5) Je‑li sjednána minimální doba spolupráce, běžná výpověď může ukončit Smlouvu nejdříve k jejímu uplynutí. Právo ukončit Smlouvu pro podstatné porušení tím není dotčeno.

XII. Předání, kontrola a přijetí Výstupů

1) Výstupem je výsledek práce, který Poskytovatel předá e‑mailem, odkazem, v projektovém nástroji nebo přímo v systému Klienta.

2) Klient zkontroluje Výstup do deseti pracovních dnů od předání a v této lhůtě oznámí konkrétní nesoulad se sjednaným zadáním. Obecný nesouhlas, změna preference nebo požadavek mimo zadání není vadou.

3) Pokud Klient ve lhůtě neuplatní konkrétní výhradu, považuje se Výstup za přijatý. Výstup se považuje za přijatý také jeho zveřejněním, použitím, předáním třetí osobě k realizaci nebo navazující objednávkou, která z něj vychází.

4) Předchozí odstavec se nevztahuje na nesoulad, který Klient nemohl při obvyklé kontrole rozpoznat. Takový nesoulad oznámí bez zbytečného odkladu po jeho zjištění, nejpozději však do tří měsíců od předání Výstupu.

5) Poskytovatel v přiměřené lhůtě opraví včas oznámený nesoulad se zadáním. Dokud má možnost nápravy a nápravu bez zbytečného odkladu provádí, nemůže Klient požadovat slevu, náhradní plnění třetí osobou ani ukončit Smlouvu pro tento nesoulad, pokud kogentní právní předpis nestanoví jinak.

6) Poskytovatel neodpovídá za změny Výstupu provedené Klientem nebo třetí osobou ani za použití v jiném účelu, prostředí nebo kontextu, než pro který byl Výstup vytvořen.

XIII. Povaha služeb a absence záruky výsledku

1) Poskytovatel poskytuje odbornou činnost s péčí, kterou lze rozumně očekávat od marketingového konzultanta. Zavazuje se k řádnému postupu, nikoli k určitému obchodnímu výsledku.

2) Výsledek závisí také na nabídce Klienta, ceně, produktu, obchodu, rozpočtu, interním týmu, konkurenci, ekonomické situaci, datech a rozhodnutích třetích stran. Poskytovatel proto nezaručuje počet poptávek, tržby, marži, návratnost, návštěvnost, pozice ve vyhledávání ani úspěch expanze, kampaně či transakce.

3) Doporučení vychází z informací dostupných v době jeho vytvoření. Poskytovatel nemusí doporučení aktualizovat po skončení sjednané práce, pokud se strany nedohodnou jinak.

4) Klient odpovídá za konečné rozhodnutí a způsob provedení doporučení. Poskytovatel neodpovídá za výsledek, pokud Klient doporučení provede jen částečně, pozdě, v jiných podmínkách nebo bez předpokladů uvedených Poskytovatelem.

XIV. Audity, due diligence, odhady a práce s daty

1) Marketingový audit a marketingová due diligence jsou odborným posouzením vymezeného tématu. Nejsou právním, daňovým, účetním, finančním, technickým ani kybernetickým auditem a neposkytují auditorské ujištění.

2) Poskytovatel vychází z podkladů zpřístupněných Klientem, z rozhovorů, dostupných systémů a přiměřených vzorků. Pokud není sjednáno jinak, neověřuje úplnost účetnictví, pravost dokladů, vlastnictví práv, právní soulad ani skryté skutečnosti.

3) Zpráva zachycuje stav k uvedenému dni. Nezjištění problému neznamená potvrzení, že problém neexistuje.

4) Výstup je určen pouze Klientovi a účelu uvedenému ve Smlouvě. Investor, financující banka, kupující ani jiná třetí osoba se na něj nesmí spoléhat bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele. Souhlas může Poskytovatel podmínit samostatným zadáním, doplněním podkladů a zvláštním limitem odpovědnosti.

5) Rozpočty, forecasty a scénáře jsou odhady založené na předpokladech. Nejsou příslibem budoucího výsledku.

XV. Platformy, dodavatelé a subdodavatelé

1) Klient uzavírá smlouvy s reklamními systémy, softwarem, médii a ostatními dodavateli přímo, pokud se strany písemně nedohodnou jinak. Jejich obchodní podmínky, ceny, dostupnost a rozhodnutí jsou mimo kontrolu Poskytovatele.

2) Změna algoritmu, pravidel, ceny, funkce, měření nebo dostupnosti třetí služby ani blokace účtu sama o sobě není porušením Smlouvy Poskytovatelem. Poskytovatel provede přiměřené kroky, které jsou součástí sjednaného rozsahu a mohou dopad omezit.

3) Poskytovatel může k plnění zapojit specialistu nebo subdodavatele. Odpovídá za jeho výběr, zadání a koordinaci v rozsahu stanoveném právními předpisy a touto Smlouvou. Klient předem obdrží informaci, pokud má subdodavatel získat přístup k důvěrným informacím nebo osobním údajům.

4) Za dodavatele, kterého vybral nebo přímo smluvně angažoval Klient, Poskytovatel neodpovídá. Pokud takového dodavatele koordinuje, odpovídá pouze za sjednanou koordinaci, nikoli za jeho vlastní odborné plnění.

XVI. Účty, přístupy, rozpočty a bezpečnost

1) Účty, reklamní data, analytická data, domény a pracovní podklady mají být od začátku vedeny v prostředí Klienta, pokud je to technicky možné. Klient si ponechá alespoň jeden správcovský přístup nezávislý na Poskytovateli.

2) Každá strana chrání přístupy přiměřenými technickými opatřeními. Klient zajistí vícefaktorové ověření, bezpečné předání přístupů, správu oprávnění a zálohování dat, která potřebuje zachovat.

3) Poskytovatel smí čerpat schválený rozpočet v rámci sjednaných limitů. Běžná odchylka způsobená účtováním platformy, měnovým kurzem, daní nebo zpožděním dat není překročením rozpočtu, pokud nepřesáhne pět procent a Poskytovatel ji nemohl rozumně ovlivnit.

4) Zjistí‑li Poskytovatel podezření na zneužití účtu, právní závadu, chybu měření nebo riziko nepřiměřeného čerpání, může dotčenou činnost dočasně pozastavit. Klienta o tom bez zbytečného odkladu informuje.

5) Po skončení Smlouvy Klient odebere přístupy Poskytovatele a jeho spolupracovníků. Poskytovatel není povinen uchovávat provozní kopie dat déle než třicet dnů po skončení, pokud právní předpis nebo dohoda nestanoví jinak.

XVII. Nástroje, automatizace a umělá inteligence

1) Poskytovatel může při práci používat běžný software, automatizaci a nástroje umělé inteligence, pokud tím neporuší Smlouvu, povinnost mlčenlivosti nebo pravidla ochrany osobních údajů.

2) Důvěrné informace a osobní údaje Klienta nesmí Poskytovatel vložit do veřejně dostupného nástroje způsobem, který by umožnil jejich použití k obecnému trénování modelu, pokud Klient takové použití předem písemně neschválí.

3) Poskytovatel přiměřeně kontroluje podstatné výstupy vytvořené pomocí automatizace. Klient bere na vědomí, že automaticky vytvořený obsah může obsahovat chybu, podobat se obsahu třetí osoby nebo nesplňovat podmínky autorskoprávní ochrany.

4) Pokud Klient požaduje použití konkrétního nástroje, odpovídá za licenci, zákonnost vložených dat a omezení tohoto nástroje. Poskytovatel upozorní na zjevné riziko, které při odborné péči rozpozná.

XVIII. Zákonnost nabídky Klienta a nároky třetích osob

1) Klient odpovídá za zákonnost svého produktu, služby, cen, obchodního modelu, prodejního procesu a pokynů. Odpovídá také za splnění povinností v regulovaném oboru a za získání potřebných licencí, souhlasů a povolení.

2) Klient zaručuje, že Poskytovateli smí předat všechny podklady, databáze, ochranné známky, fotografie, texty, software a osobní údaje a že jejich použití podle zadání neporuší práva třetích osob.

3) Uplatní‑li třetí osoba nebo orgán veřejné moci nárok v důsledku nesprávného podkladu, nezákonného produktu, chybějícího souhlasu nebo pokynu Klienta, Klient nahradí Poskytovateli účelně vynaložené náklady a plnění. To neplatí v rozsahu, v němž nárok způsobil Poskytovatel porušením své povinnosti.

4) Poskytovatel oznámí takový nárok Klientovi bez zbytečného odkladu a umožní mu přiměřeně se účastnit obrany. Poskytovatel neuzná nárok ani neuzavře smír k tíži Klienta bez jeho souhlasu, pokud okamžité jednání není nutné k omezení další újmy.

XIX. Duševní vlastnictví

1) Klient poskytuje Poskytovateli po dobu Smlouvy nevýhradní oprávnění použít své podklady v rozsahu nutném pro plnění.

2) Metodiky, šablony, postupy, knihovny, prompty, automatizace, obecné know‑how a jiné materiály vytvořené před Smlouvou nebo použitelné i mimo ni zůstávají Poskytovateli nebo jejich původnímu nositeli práv.

3) Po úplném zaplacení všech částek vztahujících se k příslušnému Výstupu poskytuje Poskytovatel Klientovi nevýhradní licenci k užití autorského Výstupu pro vlastní podnikání Klienta, všemi způsoby nutnými pro sjednaný účel, bez územního omezení a po dobu trvání majetkových práv. Klient může Výstup upravit, spojit s jiným dílem a poskytnout jej členům svého podnikatelského uskupení a dodavatelům pro tentýž účel.

4) Výhradní licence, převoditelnost licence mimo podnikatelské uskupení, předání zdrojových či editovatelných souborů a právo dalšího komerčního prodeje musí být sjednány výslovně. Běžná cena je nezahrnuje.

5) Prvky třetích stran se řídí licencí jejich poskytovatele. Poskytovatel předá Klientovi známá omezení, pokud jsou pro sjednané použití podstatná.

6) U části Výstupu vytvořené automatizovaným nástrojem poskytuje Poskytovatel oprávnění pouze v rozsahu práv, která lze podle právních předpisů a podmínek nástroje poskytnout. Poskytovatel nezaručuje výlučnost ani vznik autorského práva k takové části.

7) Do úplného zaplacení smí Klient Výstup používat pouze pro interní kontrolu a schválení. Poskytovatel může tuto podmínku pro konkrétní Výstup písemně uvolnit.

XX. Mlčenlivost, reference a střet zájmů

1) Každá strana chrání neveřejné informace druhé strany, jejichž důvěrnost je označena nebo rozumně vyplývá z povahy a okolností. Použije je pouze pro Smlouvu a zpřístupní je jen lidem, kteří je potřebují a jsou vázáni mlčenlivostí.

2) Mlčenlivost se nevztahuje na informace prokazatelně známé před jejich předáním, nezávisle vytvořené, oprávněně získané od třetí osoby nebo veřejné bez porušení povinnosti.

3) Musí‑li strana informaci zpřístupnit podle zákona nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci, oznámí to druhé straně předem, pokud jí to právní předpis dovoluje, a zpřístupní pouze nutný rozsah.

4) Povinnost trvá pět let po skončení Smlouvy. U obchodního tajemství a osobních údajů trvá po dobu jejich zákonné ochrany.

5) Poskytovatel smí zveřejnit jméno Klienta, logo, popis práce, ukázku Výstupu nebo výsledek pouze s předchozím písemným souhlasem Klienta. Souhlas lze udělit samostatně pro každý údaj a Klient jej může pro budoucí použití odvolat.

6) Poskytovatel může pracovat pro jiné klienty včetně osob ze stejného oboru, pokud neporuší mlčenlivost a nevznikne konkrétní střet zájmů. Zjistí‑li podstatný střet, oznámí jej a navrhne oddělení informací, omezení rozsahu nebo ukončení dotčené práce.

XXI. Osobní údaje

1) Každá strana samostatně odpovídá za osobní údaje, které zpracovává pro vlastní účely, zejména kontaktní, smluvní a fakturační údaje.

2) Pokud Poskytovatel zpracovává osobní údaje jménem Klienta, použije se automaticky Příloha 1 těchto Podmínek. Smlouva nebo Objednávka doplní konkrétní účel, kategorie údajů a dobu zpracování, pokud se odchylují od výchozího popisu v Příloze 1.

3) Klient odpovídá za právní titul, informační povinnosti, pokyny a oprávněnost předání osobních údajů. Poskytovatel odpovídá za plnění povinností zpracovatele v rozsahu svých činností.

XXII. Náhrada újmy a její omezení

1) Strana, která poruší Smlouvu, nahradí druhé straně újmu v rozsahu stanoveném právními předpisy a tímto článkem. Poškozená strana musí přijmout rozumné kroky k omezení újmy.

2) Celková souhrnná povinnost Poskytovatele k náhradě veškeré újmy vzniklé z jedné Smlouvy nebo v souvislosti s ní nepřesáhne: u jednorázového Projektu čistou odměnu zaplacenou nebo splatnou za Objednávku, z níž nárok vznikl; u průběžné spolupráce čistou odměnu zaplacenou za tři kalendářní měsíce bezprostředně před událostí, která nárok založila. Více souvisejících událostí se považuje za jednu událost.

3) Poskytovatel nenahrazuje ušlý zisk, ztrátu tržeb, očekávaných úspor, obchodní příležitosti, dobrého jména ani nepřímou či následnou újmu. Nenahrazuje ani náklady na obnovu dat, pokud zálohování náleželo Klientovi.

4) Poskytovatel neodpovídá za újmu způsobenou nesprávným nebo neúplným podkladem, pokynem či schválením Klienta, jednáním dodavatele vybraného Klientem, použitím Výstupu mimo sjednaný účel nebo změnou Výstupu bez souhlasu Poskytovatele.

5) Omezení se nepoužije na újmu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, na újmu na přirozených právech člověka ani v jiném rozsahu, v němž právní předpis omezení zakazuje. Omezení rovněž neomezuje pravomoc orgánu veřejné moci ani přímá práva subjektu údajů; upravuje pouze vypořádání mezi Poskytovatelem a Klientem v rozsahu dovoleném zákonem.

6) Výše odměny vychází z rozdělení rizik podle tohoto článku. Požaduje‑li Klient vyšší limit nebo zvláštní pojištění, musí být sjednány před zahájením práce a mohou zvýšit cenu.

XXIII. Ochrana vztahů se spolupracovníky

1) Klient se po dobu Smlouvy a šest měsíců po jejím skončení zdrží cíleného oslovení konkrétního spolupracovníka, kterého Poskytovatel pro plnění vybral, prokazatelně do něj zapojil a Klientovi osobně představil, pokud je účelem oslovení navázat přímý pracovní, dodavatelský nebo obdobný vztah bez účasti Poskytovatele.

2) Omezení se nevztahuje na osobu, se kterou Klient spolupracoval již před jejím zapojením Poskytovatelem, na obecně zveřejněný nábor bez cíleného oslovení ani na případ, kdy spolupracovník osloví Klienta z vlastní iniciativy bez předchozího cíleného podnětu Klienta. Přímou spolupráci lze sjednat také s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele.

3) Za porušení zaplatí Klient smluvní pokutu ve výši dvojnásobku průměrné měsíční odměny Poskytovatele za poslední tři celé měsíce spolupráce, nejméně 50 000 Kč a nejvýše 150 000 Kč za jednu osobu. Trvala‑li spolupráce kratší dobu, vychází se z průměru za dobu jejího skutečného trvání.

4) Zaplacením smluvní pokuty je nárok Poskytovatele na náhradu újmy způsobené stejným porušením vypořádán v rozsahu stanoveném občanským zákoníkem.

XXIV. Doba trvání, ukončení a předání

1) Smlouva trvá po dobu uvedenou ve Smlouvě. Projekt skončí přijetím posledního Výstupu a zaplacením všech částek. Průběžná spolupráce končí výpovědí, dohodou nebo odstoupením.

2) Poskytovatel může od Smlouvy odstoupit, pokud Klient ani po písemné výzvě nezaplatí do čtrnácti dnů po splatnosti, podstatně nebo opakovaně neposkytuje součinnost, požaduje nezákonné jednání, závažně poruší mlčenlivost nebo naruší důvěru tak, že nelze rozumně pokračovat.

3) Klient může od Smlouvy odstoupit při podstatném porušení Poskytovatelem, pokud Poskytovatel porušení nenapraví ani v přiměřené lhůtě nejméně deseti pracovních dnů uvedené ve výzvě. Lhůta se nevyžaduje, pokud náprava není možná nebo by ztratila smysl.

4) Odstoupení působí do budoucna u průběžných a již odděleně poskytnutých plnění. Strany vypořádají provedenou práci, přijaté platby, rezervační odměnu a nevratné náklady.

5) Po skončení Poskytovatel předá zaplacené hotové Výstupy a v přiměřeném rozsahu poskytne součinnost s odebráním svých přístupů. Rozsáhlejší migrace, školení nástupce nebo dodatečná dokumentace jsou placenou službou.

6) Ustanovení o platbách, duševním vlastnictví, mlčenlivosti, osobních údajích, zákazu cíleného přetahování, náhradě újmy a řešení sporů trvají i po skončení Smlouvy.

XXV. Překážky mimo kontrolu stran

1) Strana neodpovídá za prodlení, pokud jí ve splnění dočasně nebo trvale zabrání mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli. Peněžité dluhy vzniklé před překážkou se tím neodkládají.

2) Dotčená strana překážku bez zbytečného odkladu oznámí, popíše její očekávaný dopad a přijme přiměřené kroky k omezení následků.

3) Trvá‑li překážka déle než třicet dnů a podstatně brání účelu Smlouvy, může kterákoliv strana ukončit dotčenou část plnění. Strany vypořádají již provedenou práci a nevratné náklady.

XXVI. Komunikace a doručování

1) Provozní pokyny, schválení, Objednávky a změny rozsahu lze činit e‑mailem nebo v dohodnutém projektovém nástroji. Ukončení Smlouvy, změna Podmínek, výzva před pozastavením a uplatnění nároku se doručují e‑mailem na adresu uvedenou ve Smlouvě, datovou schránkou nebo doporučenou zásilkou.

2) E‑mail je doručen, jakmile dojde do informačního systému příjemce a příjemce k němu může za běžných okolností získat přístup. Nevrátí‑li se odesílateli zpráva jako nedoručitelná, má se mezi podnikateli za to, že došla následující pracovní den po odeslání; příjemce může prokázat opak.

3) Každá strana oznámí změnu kontaktních údajů. Do oznámení může druhá strana používat poslední sdělené údaje.

4) Požaduje‑li Smlouva písemnou formu, je zachována také elektronickým dokumentem, který zachycuje obsah a určuje jednající osobu, pokud kogentní právní předpis nevyžaduje přísnější formu.

XXVII. Rozhodné právo a soudy

1) Smlouva a Podmínky se řídí právem České republiky bez použití jeho kolizních norem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se nepoužije.

2) Strany se pokusí spor nejprve vyřešit jednáním osob oprávněných rozhodnout o narovnání. Tato povinnost nebrání žádosti o předběžné opatření ani kroku nutnému k zabránění promlčení.

3) Pokud právní předpis dovoluje písemnou dohodu o místní příslušnosti, sjednávají strany jako místně příslušný Městský soud v Brně; je‑li k řízení v prvním stupni věcně příslušný krajský soud, sjednávají Krajský soud v Brně.

4) U Klienta se sídlem mimo Českou republiku strany sjednávají výlučnou pravomoc soudů České republiky. Toto ujednání musí být zachyceno v písemné nebo rovnocenné elektronické formě.

XXVIII. Změny Podmínek a závěrečná ustanovení

1) Pro Projekt platí verze Podmínek označená ve Smlouvě po celou dobu Projektu, pokud se strany písemně nedohodnou jinak.

2) U průběžné spolupráce může Poskytovatel změnit Podmínky v přiměřeném rozsahu z důvodu změny právních předpisů, používaných služeb, způsobu poskytování nebo rozumné potřeby upravit rizika. Nové znění a shrnutí změn oznámí nejméně třicet dnů předem.

3) Klient může změnu odmítnout a Smlouvu z tohoto důvodu vypovědět nejpozději den před její účinností. Výpověď je účinná dnem před účinností změny a nevzniká s ní zvláštní sankce.

4) Neplatnost nebo neúčinnost části Podmínek neovlivní ostatní ustanovení. Neplatné ustanovení se nahradí zákonným pravidlem; strany mohou sjednat platnou úpravu, která se nejvíce blíží původnímu hospodářskému účelu.

5) Klient nesmí bez souhlasu Poskytovatele postoupit Smlouvu. Pohledávku může postoupit pouze tehdy, pokud tím nezhorší právní nebo procesní postavení Poskytovatele. Klient nesmí jednostranně započíst spornou nebo nesplatnou pohledávku.

6) České znění je rozhodné. Překlad slouží pouze pro informaci, pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak.

7) Tyto Podmínky jsou označeny jako verze 2026-09 a nabývají účinnosti dne 8. září 2026.

Příloha 1 – Zpracování osobních údajů jménem Klienta

Automatická aktivace

Tato příloha se použije jen tehdy, když Poskytovatel skutečně zpracovává osobní údaje jménem Klienta. Pro vlastní fakturaci a komunikaci je Poskytovatel samostatným správcem.

Příloha 1 · 1. Použití a role stran

1) Tato příloha se použije, pokud Poskytovatel při plnění Smlouvy zpracovává osobní údaje jménem Klienta. Klient je správcem a Poskytovatel zpracovatelem, pokud konkrétní činnost neurčuje jinak.

2) Příloha tvoří smlouvu o zpracování osobních údajů podle článku 28 GDPR. Má přednost před obecnou úpravou Podmínek v otázkách zpracování jménem Klienta.

Příloha 1 · 2. Popis zpracování

1) Předmětem je práce s údaji zpřístupněnými v marketingových, analytických, CRM, e‑mailových, výzkumných a obdobných systémech za účelem sjednané analýzy, segmentace, správy, přenosu, nastavení, reportingu nebo podpory marketingu.

2) Zpracování trvá po dobu Smlouvy a nejvýše třicet dnů po jejím skončení, pokud právní předpis, pokyn Klienta nebo technický cyklus záloh nevyžaduje jinak.

3) Výchozími kategoriemi subjektů jsou zákazníci a potenciální zákazníci Klienta, zaměstnanci, uchazeči, dodavatelé, obchodní kontakty, návštěvníci webu a účastníci výzkumu. Výchozími údaji jsou identifikační a kontaktní údaje, profesní údaje, obchodní historie, reakce na komunikaci, technické identifikátory, údaje o používání služeb a obsah komunikace.

4) Zvláštní kategorie osobních údajů, údaje o trestních věcech a rozsáhlé systematické monitorování nejsou povoleny bez výslovné písemné specifikace a předchozího posouzení bezpečnosti a zákonnosti.

5) Smlouva nebo Objednávka musí popis doplnit, pokud se skutečné zpracování od výchozího popisu podstatně liší.

Příloha 1 · 3. Pokyny a povinnosti Klienta

1) Poskytovatel zpracovává údaje pouze podle doložených pokynů Klienta, včetně pokynů k předání do třetí země, ledaže mu zpracování ukládá právo Evropské unie nebo České republiky.

2) Klient odpovídá za zákonnost pokynů, právní titul, informační povinnosti, dobu uchování, vyřízení práv subjektů a správnost údajů.

3) Považuje‑li Poskytovatel pokyn za porušení GDPR nebo jiného předpisu, upozorní Klienta a může jeho provedení pozastavit do vyjasnění.

Příloha 1 · 4. Povinnosti Poskytovatele

1) Poskytovatel zajistí mlčenlivost osob oprávněných zpracovávat údaje a omezí jejich přístup na nutný rozsah.

2) Poskytovatel přijme přiměřená technická a organizační opatření s ohledem na riziko, zejména řízení přístupů, vícefaktorové ověření tam, kde je dostupné, aktualizace zařízení, šifrovaný přenos a oddělení klientských přístupů.

3) Poskytovatel podle možností pomůže Klientovi s žádostmi subjektů údajů, zabezpečením, ohlášením incidentu, posouzením vlivu a konzultací s dozorovým úřadem. Práce nad běžný rozsah se účtuje podle sjednané hodinové sazby, pokud potřebu pomoci nezpůsobil Poskytovatel porušením této přílohy.

4) Poskytovatel vede informace potřebné k doložení souladu a umožní přiměřený audit podle článku 7 této přílohy.

Příloha 1 · 5. Další zpracovatelé a předání

1) Klient uděluje obecné povolení zapojit další zpracovatele potřebné pro sjednané nástroje a služby. Poskytovatel na žádost sdělí jejich aktuální seznam.

2) Poskytovatel oznámí zamýšlené přidání dalšího zpracovatele, který získá trvalý nebo podstatný přístup k údajům. Klient může do deseti pracovních dnů vznést odůvodněnou námitku založenou na ochraně osobních údajů. Pokud strany nenajdou rozumné řešení, může každá ukončit dotčenou část služby bez sankce.

3) Poskytovatel uloží dalšímu zpracovateli povinnosti v podstatném rozsahu odpovídající této příloze.

4) Předání mimo Evropský hospodářský prostor je možné jen při splnění podmínek kapitoly V GDPR, zejména na základě rozhodnutí o odpovídající ochraně nebo standardních smluvních doložek.

Příloha 1 · 6. Porušení zabezpečení, vrácení a výmaz

1) Poskytovatel oznámí Klientovi zjištěné porušení zabezpečení osobních údajů bez zbytečného odkladu a poskytne známé informace potřebné pro posouzení a splnění oznamovacích povinností.

2) Po skončení zpracování Poskytovatel podle volby Klienta údaje vrátí nebo odstraní, pokud jejich uchování nevyžaduje právní předpis. Údaje v běžných zálohách mohou zůstat do jejich přepsání; do té doby se dále nepoužijí a zůstávají chráněné.

Příloha 1 · 7. Kontrola

1) Klient nejprve využije dokumentaci, dotazník a jiné vzdálené ověření. Kontrolu na místě může provést nejvýše jednou ročně po oznámení alespoň patnáct pracovních dnů předem, v pracovní době a bez přístupu k údajům jiných klientů.

2) Klient nese přiměřené náklady kontroly, pokud kontrola neprokáže podstatné porušení této přílohy Poskytovatelem.

Příloha 1 · 8. Odpovědnost

1) Tato příloha neomezuje práva subjektů údajů ani pravomoci dozorového úřadu. Vzájemné vypořádání stran se řídí článkem XXII Podmínek v rozsahu, v němž to právní předpisy dovolují.